Что меняется с 2026 года
В 2026 году деятельность хозяйствующих субъектов, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность, значительно изменится: вступают в силу изменения, внесенные в Федеральный закон от 30 июня 2003 года № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон №87-ФЗ) на основании Федерального закона от 07.06.2025 №140-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О транспортно-экспедиционной деятельности» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».
В частности, Закон №87-ФЗ в новой статье 2.2 в качестве условий осуществления транспортно-экспедиционной деятельности предусматривает, что сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность, размещаются в реестре уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности в ГосЛог.
Право на осуществление транспортно-экспедиционной деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя ставится в зависимость от размещения в указанном реестре сведений о них.
Лицо, осуществляющее транспортно-экспедиционную деятельность, сведения о котором отсутствуют в реестре, будет нести ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации, в частности, по ч. 3 ст. 11.14.3 КоАП РФ.
Соответственно, для многих участников рынка перевозок, использующих по тем или иным основаниям наземные транспортные средства, остро встал вопрос о том, как себя позиционировать - как перевозчика или экспедитора со всеми вытекающими из этого последствиями? Как соблюсти требования закона, внести минимальные корректировки в рабочий процесс и не потерять клиентов?
Критерии для разграничения статусов
Анализ действующего законодательства позволяет определить несколько критериев, на которые можно ориентироваться перевозчику или экспедитору.
- Виды деятельности, заявленные в ЕГРЮЛ/ЕГРИП
Для начала необходимо обратиться к общедоступным публичным сведениям, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в отношении участника рынка перевозок, и определить, какие виды экономической деятельности им заявлены.
Для перевозчика характерно указание в качестве основного вида экономической деятельности - «Деятельность автомобильного грузового транспорта», код по ОКВЭД - 49.41 (ОК 029-2014. Общероссийский классификатор видов экономической деятельности, КДЕС ред.2). В свою очередь, лицу, осуществляющему транспортно-экспедиционную деятельность (экспедитору), больше присущ вид экономической деятельности под кодом 52.29 - «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками».
Поскольку экспедитор нередко оказывает и иные услуги (складское хранение, страхование, транспортная обработка грузов), наличие в выписке из ЕГРЮЛ/ЕГРИП дополнительных кодов, соответствующих таким услугам, тоже указывает на экспедиторский профиль.
Однако одного факта наличия или отсутствия у организации соответствующего ОКВЭД для определения необходимости подачи уведомления в реестр экспедиторов в ГосЛог недостаточно.
- Вид и содержание договора с заказчиком
Следующий момент, на который следует обратить внимание, - это договор, который заключает участник рынка перевозок со своим контрагентом-заказчиком.
Услуги по перевозке грузов должны оформляться договором перевозки. В силу пункта 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Никаких иных услуг, кроме собственно перевозки, исходя из положений названной статьи, перевозчик не оказывает.
Соответственно, в предмет договора нельзя включать никакие иные услуги, иначе деятельность может быть квалифицирована как транспортно-экспедиционная.
В свою очередь, в силу пункта 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.
Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.
В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.
В части 1 статьи 1 федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ (ред. от 07.06.2025) "О транспортно-экспедиционной деятельности" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2026) приведено понятие транспортно-экспедиционных услуг - услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов.
То есть, помимо собственно выполнения или организации перевозки груза, в договоре с экспедитором предусматривается осуществление им для клиента прочих услуг.
Таким образом, вид заключаемого договора и его содержание имеют важное значение для понимания того, какую деятельность осуществляет хозяйствующий субъект.
- Использование собственного или привлеченного транспорта
Еще одним важным аспектом является наличие у участника рынка перевозок транспортных средств, используемых для оказания услуг по перевозке.
Как правило, перевозчики являются непосредственными владельцами транспортных средств, а для экспедиторов характерно привлечение стороннего транспорта.
Вместе с тем на практике нередки случаи, когда к оказанию услуг перевозки основной перевозчик привлекает субперевозчика - владельца транспортного средства. Такой факт привлечения основным перевозчиком субперевозчика для исполнения своих обязательств по договорам перевозки сам по себе не превращает заключенный между ним и его клиентом-заказчиком договор перевозки в договор транспортной экспедиции, поскольку такое право предоставлено перевозчику на основании положений пункта 3 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу указанной нормы исполнение обязательства может быть возложено на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Кроме того, ни Федеральный закон от 08.11.2007 №259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного транспорта», ни Правила перевозок грузов автомобильным транспортом запрета на привлечение перевозчиком третьих лиц для исполнения своих обязательств по договору перевозки не содержат, равно как и заключаемый перевозчиком с клиентом-заказчиком, как правило, также такого запрета не предусматривает.
Обратите также внимание на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 30 марта 1999 года № 440/97, из которой следует, что подача перевозчиком для перевозки грузов привлеченного транспорта не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оплата перевозки не должна зависеть от того, чей транспорт использовался: собственный перевозчика, привлеченный транспорт сторонней организации или ее транспортные средства.
- Оформляемая документация
Еще одним ключевым критерием, позволяющим отграничить транспортно-экспедиционную деятельность от перевозки, служит оформляемая в ходе работы документация.
В этой связи необходимо обратиться к двум нормативно-правовым актам: Постановлению Правительства РФ от 08.09.2006 №554 «Об утверждении Правил транспортно-экспедиционной деятельности» и Приказу Минтранса РФ от 11.02.2008 №23 «Об утверждении Порядка оформления и форм экспедиторских документов». В соответствии с названными документами при оказании транспортно-экспедиционных услуг экспедитором оформляются (в зависимости от оказываемых услуг): поручение экспедитору; экспедиторская расписка; складская расписка.
При этом допустимо использовать в отношениях между экспедитором и клиентом иных, кроме названных документов, но возможность их использования в обязательном порядке должна быть предусмотрена в договоре экспедитора с клиентом.
При оказании услуг перевозки, как правило, к договору перевозки оформляется заявка на перевозку, предусматривающая основные условия перевозки; документы на груз (транспортные накладные, счета-фактуры) оформляются самим заказчиком.
Вывод: как использовать критерии в работе
Таким образом, чтобы определить свой статус (перевозчик или экспедитор), участнику рынка перевозок необходимо проанализировать четыре аспекта: заявленные виды деятельности, содержание заключаемых договоров, характер использования транспорта (собственный или привлеченный) и состав оформляемой документации.
По результатам проведенного анализа участник рынка грузоперевозок будет иметь возможность скорректировать при необходимости свою деятельность, приведя ее в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, и устранить возможные риски, связанные с обнаруженными несоответствиями.
